Metaalunievoorwaarden
1 Januari 2019
Algemene voorwaarden uitgegeven door Koninklijke Metaalunie (ondernemersorganisatie voor het midden- en kleinbedrijf in de metaal) aangeduid als METAALUNIEVOORWAARDEN, gedeponeerd ter griffie van de rechtbank Rotterdam op 1 januari 2019. Uitgave van Koninklijke Metaalunie, Postbus 2600, 3430 GA Nieuwegein.
© Koninklijke Metaalunie
Artikel 1: Toepasselijkheid
1.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen die een Metaal unielid doet, op alle overeenkomsten die hij sluit en op alle overeenkomsten die hieruit voortvloeien, een en ander voor zover het Metaalunielid aanbieder dan wel opdrachtnemer is.
1.2. Het Metaalunielid dat deze voorwaarden gebruikt wordt aangeduid als op drachtnemer. De wederpartij wordt aangeduid als opdrachtgever.
1.3. Bij strijdigheid tussen de inhoud van de tussen opdrachtgever en opdracht nemer gesloten overeenkomst en deze voorwaarden, gaan de bepalingen uit de overeenkomst voor.
1.4. Deze voorwaarden mogen uitsluitend worden gebruikt door Metaalunieleden.
Artikel 2: Aanbiedingen
2.1. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend. Opdrachtnemer heeft het recht zijn aan bod te herroepen tot twee werkdagen nadat de aanvaarding hem heeft be reikt.
2.2. Als opdrachtgever aan opdrachtnemer informatie verstrekt, mag opdrachtne mer uitgaan van de juistheid en volledigheid hiervan en zal hij zijn aanbieding hierop baseren.
2.3. De in de aanbieding genoemde prijzen zijn in euro’s uitgedrukt, exclusief omzetbelasting en andere heffingen of belastingen van overheidswege. De prijzen zijn verder exclusief reis-, verblijf-, verpakkings-, opslag- en transport kosten alsmede kosten voor laden, lossen en medewerking verlenen aan douaneformaliteiten.
Artikel 3: Geheimhouding
3.1. Alle door of uit naam van opdrachtnemer aan opdrachtgever verstrekte informatie (zoals aanbiedingen, ontwerpen, afbeeldingen, tekeningen en knowhow) van welke aard en in welke vorm dan ook, zijn vertrouwelijk en zullen niet door opdrachtgever worden gebruikt voor enig ander doel dan ter uitvoering van de overeenkomst.
3.2. De in lid 1 van dit artikel genoemde informatie zal door opdrachtgever niet openbaar worden gemaakt of worden vermenigvuldigd.
3.3. Indien opdrachtgever een van de in de lid 1 en 2 van dit artikel genoemde verplichtingen schendt, is hij per overtreding een direct opeisbare boete verschuldigd van 1 25.000,–. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
3.4. Opdrachtgever moet de in lid 1 van dit artikel genoemde informatie op eerste verzoek, binnen een door opdrachtnemer gestelde termijn, naar keuze van opdrachtnemer, retourneren of vernietigen. Bij overtreding van deze bepaling is opdrachtgever aan opdrachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete ver schuldigd van 1 1.000,– per dag. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
Artikel 4: Adviezen en verstrekte informatie 4.1. Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan adviezen en informatie van opdrachtnemer die niet direct betrekking hebben op de opdracht.
4.2. Als opdrachtgever aan opdrachtnemer informatie verstrekt, mag opdracht nemer bij de uitvoering van de overeenkomst uitgaan van de juistheid en volledigheid hiervan.
4.3. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor elke aanspraak van derden met betrekking tot het gebruik van door of namens opdrachtgever verstrekte adviezen, tekeningen, berekeningen, ontwerpen, materialen, merken, mon sters, modellen en dergelijke. Opdrachtgever zal alle door opdrachtnemer te lijden schade, waaronder volledig gemaakte kosten voor verweer tegen deze aanspraken, vergoeden.
Artikel 5: Levertijd / uitvoeringsperiode
5.1. Een opgegeven levertijd of uitvoeringsperiode is indicatief.
5.2. De levertijd of uitvoeringsperiode gaat pas in wanneer over alle commerciële en technische details overeenstemming is bereikt, alle informatie, waaronder definitieve en goedgekeurde tekeningen en dergelijke in het bezit zijn van opdrachtnemer, de overeengekomen (termijn)betaling is ontvangen en aan de overige voorwaarden voor de uitvoering van de opdracht is voldaan.
5.3. Als er sprake is van:
a. andere omstandigheden dan opdrachtnemer bekend waren toen hij de levertijd of uitvoeringsperiode opgaf, wordt de levertijd of uitvoeringspe riode verlengd met de tijd die opdrachtnemer, met in achtneming van zijn planning, nodig heeft om de opdracht onder deze omstandigheden uit te voeren;
b. meerwerk wordt de levertijd of uitvoeringsperiode verlengd met de tijd die opdrachtnemer, met in achtneming van zijn planning, nodig heeft om de materialen en onderdelen daarvoor te (laten) leveren en om het meerwerk te verrichten;
c. opschorting van verplichtingen door opdrachtnemer wordt de levertijd of uitvoeringsperiode verlengd met de tijd die hij, met inachtneming van zijn planning, nodig heeft om de opdracht uit te voeren nadat de reden voor de opschorting is komen te vervallen.
Behoudens tegenbewijs door opdrachtgever wordt de duur van de verlenging van de levertijd of uitvoeringsperiode vermoed nodig te zijn en het gevolg te zijn van een situatie als hiervoor onder a tot en met c bedoeld.
5.4. Opdrachtgever is gehouden alle kosten die opdrachtnemer maakt of schade die opdrachtnemer lijdt als gevolg van een vertraging in de levertijd of uitvoe ringsperiode, zoals vermeld in lid 3 van dit artikel, te voldoen.
5.5. Overschrijding van de levertijd of uitvoeringsperiode geeft opdrachtgever in geen geval recht op schadevergoeding of ontbinding. Opdrachtgever vrij waart opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden als gevolg van overschrijding van de levertijd of uitvoeringsperiode.
Artikel 6: Levering en risico-overgang
6.1. Levering vindt plaats op het moment dat opdrachtnemer de zaak op zijn be drijfslocatie ter beschikking stelt aan opdrachtgever en aan opdrachtgever heeft meegedeeld dat de zaak aan hem ter beschikking staat. Opdrachtgever draagt vanaf dat moment onder meer het risico van de zaak voor opslag, laden, transport en lossen.
6.2. Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen overeenkomen dat opdrachtne mer voor het transport zorgt. Het risico van onder meer opslag, laden, trans port en lossen rust ook in dat geval op opdrachtgever. Opdrachtgever kan zich tegen deze risico’s verzekeren.
6.3. Als sprake is van inruil en opdrachtgever in afwachting van levering van de nieuwe zaak de in te ruilen zaak onder zich houdt, blijft het risico van de in te ruilen zaak bij opdrachtgever tot het moment dat hij deze in het bezit heeft gesteld van opdrachtnemer. Als opdrachtgever de in te ruilen zaak niet kan leveren in de staat waarin deze verkeerde toen de overeenkomst werd gesloten, kan opdrachtnemer de overeenkomst ontbinden.
Artikel 7: Prijswijziging
Opdrachtnemer mag een stijging van kostprijsbepalende factoren, die is opgetreden na het sluiten van de overeenkomst, aan opdrachtgever doorbe rekenen. Opdrachtgever is gehouden de prijsstijging op eerste verzoek van opdrachtnemer te voldoen.
Artikel 8: Overmacht
8.1. Een tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen kan aan opdracht nemer niet worden toegerekend, indien deze tekortkoming het gevolg is van overmacht.
8.2. Onder overmacht wordt onder meer verstaan de omstandigheid dat door op drachtnemers ingeschakelde derden zoals leveranciers, onderaannemers en transporteurs, of andere partijen waarvan opdrachtgever afhankelijk is, niet of niet tijdig voldoen aan hun verplichtingen, weersomstandigheden, natuur geweld, terrorisme, cybercriminaliteit, verstoring van digitale infrastructuur, brand, stroomstoring, verlies, diefstal of verloren gaan van gereedschappen, materialen of informatie, wegblokkades, stakingen of werkonderbrekingen en import- of handelsbeperkingen.
8.3. Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten als hij door overmacht tijdelijk is verhinderd zijn verplichtingen je gens opdrachtgever na te komen. Als de overmachtsituatie is vervallen, komt opdrachtnemer zijn verplichtingen na zodra zijn planning het toelaat.
8.4. Indien er sprake is van overmacht en nakoming blijvend onmogelijk is of wordt, dan wel de tijdelijke overmachtssituatie meer dan zes maanden heeft geduurd, is opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Opdrachtgever is in die geval
len bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, maar alleen voor dat deel van de verplichtingen dat nog niet is nagekomen door opdrachtnemer.
8.5. Partijen hebben geen recht op vergoeding van de als gevolg van de over macht, opschorting of ontbinding in de zin van dit artikel geleden of te lijden schade.
Artikel 9: Omvang van het werk
9.1. Opdrachtgever moet ervoor zorgen dat alle vergunningen, ontheffingen en andere beschikkingen die noodzakelijk zijn om het werk uit te voeren tijdig zijn verkregen. Opdrachtgever is verplicht op eerste verzoek van opdracht nemer een afschrift van de hiervoor genoemde bescheiden aan hem toe te zenden.
9.2. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, omvat het werk niet: a. grond-, hei-, hak-, breek-, funderings-, metsel-, timmer-, stukadoors-, schilder-, behangers-, herstelwerk of ander bouwkundig werk;
b. het realiseren van aansluitingen van gas, water, elektriciteit, internet of andere infrastructurele voorzieningen;
c. maatregelen ter voorkoming of beperking van schade aan of diefstal of verlies van op of bij de werkplek aanwezige zaken;
d. afvoer van materialen, bouwstoffen of afval;
e. verticaal en horizontaal transport;
Artikel 10: Meerwerk
10.1. Wijzigingen in het werk resulteren in ieder geval in meerwerk als: a. er sprake is van een wijziging in het ontwerp, de specificaties of het bestek;
b. de door opdrachtgever verstrekte informatie niet overeenstemt met de werkelijkheid;
c. geschatte hoeveelheden meer dan 5% afwijken.
10.2. Meerwerk wordt berekend op basis van de prijsbepalende factoren die gel den op het moment dat het meerwerk wordt verricht. Opdrachtgever is ge houden de prijs van het meerwerk op eerste verzoek van opdrachtnemer te voldoen.
Artikel 11: Uitvoering van het werk
11.1. Opdrachtgever zorgt ervoor dat opdrachtnemer zijn werkzaamheden onge stoord en op het overeengekomen tijdstip kan verrichten en dat hij bij de uitvoering van zijn werkzaamheden de beschikking krijgt over de benodigde voorzieningen, zoals:
a. gas, water, elektriciteit en internet;
b. verwarming;
c. afsluitbare droge opslagruimte;
d. op grond van de Arbowet en -regelgeving voorgeschreven voorzienin gen.
11.2. Opdrachtgever draagt het risico en is aansprakelijk voor schade aan en dief stal of verlies van zaken van opdrachtnemer, opdrachtgever en derden, zoals gereedschappen, voor het werk bestemde materialen of bij het werk gebruikt materieel, die zich bevinden op of nabij de plaats waar de werkzaamheden worden verricht of op een andere overeengekomen plaats.
11.3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel, is opdrachtgever gehou den zich adequaat te verzekeren tegen de in dat lid genoemde risico’s. Op drachtgever dient daarnaast te zorgen voor verzekering van het werkrisico van te gebruiken materieel. Opdrachtgever dient opdrachtnemer op eerste verzoek een kopie van de betreffende verzekering(en) en een bewijs van be taling van de premie te sturen. Als er sprake is van schade, is opdrachtgever verplicht dit onverwijld bij zijn verzekeraar te melden ter verdere behandeling en afwikkeling.
Artikel 12: Oplevering van het werk
12.1. Het werk wordt als opgeleverd beschouwd in de volgende gevallen: a. als opdrachtgever het werk heeft goedgekeurd;
b. als het werk door opdrachtgever in gebruik is genomen. Neemt op drachtgever een deel van het werk in gebruik dan wordt dat gedeelte als opgeleverd beschouwd;
c. als opdrachtnemer schriftelijk aan opdrachtgever heeft meegedeeld dat het werk is voltooid en opdrachtgever niet binnen 14 dagen na de dag van de mededeling schriftelijk kenbaar heeft gemaakt dat het werk niet is goedgekeurd;
d. als opdrachtgever het werk niet goedkeurt op grond van kleine gebreken of ontbrekende onderdelen die binnen 30 dagen kunnen worden her steld of nageleverd en die ingebruikname van het werk niet in de weg staan.
12.2. Keurt opdrachtgever het werk niet goed, dan is hij verplicht dit onder opgave van redenen schriftelijk kenbaar te maken aan opdrachtnemer. Opdrachtge ver dient opdrachtnemer in de gelegenheid te stellen het werk alsnog op te leveren.
12.3. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van derden voor schade aan niet opgeleverde delen van het werk veroorzaakt door het ge bruik van reeds opgeleverde delen van het werk.
Artikel 13: Aansprakelijkheid
13.1. In geval van een toerekenbare tekortkoming is opdrachtnemer gehouden zijn contractuele verplichtingen, met inachtneming van artikel 14, alsnog na te komen.
13.2. De verplichting van opdrachtnemer tot het vergoeden van schade op grond van welke grondslag ook, is beperkt tot die schade waartegen opdrachtne mer uit hoofde van een door of ten behoeve van hem gesloten verzekering is verzekerd. De omvang van deze verplichting is echter nooit groter dan het bedrag dat in het betreffende geval onder deze verzekering wordt uitbetaald.
13.3. Als opdrachtnemer om welke reden dan ook geen beroep toekomt op lid 2 van dit artikel, is de verplichting tot het vergoeden van schade beperkt tot maximaal 15% van de totale opdrachtsom (exclusief btw). Als de overeen komst bestaat uit onderdelen of deelleveringen, is deze verplichting beperkt tot maximaal 15% (exclusief btw) van de opdrachtsom van dat onderdeel of die deellevering. In geval van duurovereenkomsten is de verplichting tot het vergoeden van schade beperkt tot maximaal 15% (exclusief btw) van de ver
schuldigde opdrachtsom over de laatste twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.
13.4. Niet voor vergoeding in aanmerking komen:
a. gevolgschade. Onder gevolgschade wordt onder meer verstaan stagna tieschade, productieverlies, gederfde winst, boetes, transportkosten en reis- en verblijfkosten;
b. opzichtschade. Onder opzichtschade wordt onder andere verstaan schade die door of tijdens de uitvoering van het werk wordt toegebracht aan zaken waaraan wordt gewerkt of aan zaken die zich bevinden in de nabijheid van de plaats waar wordt gewerkt;
c. schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van hulpper sonen of niet leidinggevende ondergeschikten van opdrachtnemer.
Opdrachtgever kan zich indien mogelijk tegen deze schades verzekeren.
13.5. Opdrachtnemer is niet gehouden tot het vergoeden van schade aan door of namens opdrachtgever aangeleverd materiaal als gevolg van een niet deug delijk uitgevoerde bewerking.
13.6. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product dat door opdrachtgever aan een derde is geleverd en waarvan de door op drachtnemer geleverde producten of materialen onderdeel uit maken. Op drachtgever is gehouden alle voor opdrachtnemer in dit verband geleden schade waaronder de (volledige) kosten van verweer te vergoeden.
Artikel 14: Garantie en overige aanspraken
14.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, staat opdrachtnemer voor een periode van zes maanden na (op)levering in voor de goede uitvoering van de overeengekomen prestatie, zoals in de volgende artikelleden nader wordt uitgewerkt.
14.2. Als partijen afwijkende garantievoorwaarden zijn overeengekomen, is het bepaalde in dit artikel onverminderd van toepassing, tenzij dit in strijd is met die afwijkende garantievoorwaarden.
14.3. Als de overeengekomen prestatie niet deugdelijk is uitgevoerd, zal opdracht nemer binnen redelijke termijn de keuze maken of hij deze alsnog deug delijk uitvoert of opdrachtgever crediteert voor een evenredig deel van de opdrachtsom.
14.4. Kiest opdrachtnemer voor het alsnog deugdelijk uitvoeren van de prestatie, bepaalt hij zelf de wijze en het tijdstip van uitvoering. Opdrachtgever moet opdrachtnemer in alle gevallen hiertoe de gelegenheid bieden. Bestond de overeengekomen prestatie (mede) uit het bewerken van door opdrachtgever aangeleverd materiaal, dan dient opdrachtgever voor eigen rekening en ri
sico nieuw materiaal aan te leveren.
14.5. Onderdelen of materialen die door opdrachtnemer worden hersteld of ver vangen, moeten door opdrachtgever aan hem worden toegezonden.
14.6. Voor rekening van opdrachtgever komen:
a. alle transport- of verzendkosten;
b. kosten voor demontage en montage;
c. reis- en verblijfkosten en reisuren.
14.7. Opdrachtnemer is pas gehouden uitvoering te geven aan de garantie als opdrachtgever aan al zijn verplichtingen heeft voldaan.
14.8. a. Garantie is uitgesloten voor gebreken die het gevolg zijn van: - normale slijtage;
- onoordeelkundig gebruik;
- niet of onjuist uitgevoerd onderhoud;
- installatie, montage, wijziging of reparatie door opdrachtgever of door derden;
- gebreken aan of ongeschiktheid van zaken afkomstig van, of voorge schreven door opdrachtgever;
- gebreken aan of ongeschiktheid van door opdrachtgever gebruikte ma terialen of hulpmiddelen.
b. Geen garantie wordt gegeven op:
- geleverde zaken die niet nieuw waren op het moment van levering; - het keuren en repareren van zaken van opdrachtgever;
- onderdelen waarvoor fabrieksgarantie is verleend.
14.9. Het bepaalde in lid 3 tot en met 8 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij eventuele aanspraken van opdrachtgever op grond van wan prestatie, non-conformiteit of welke andere grondslag dan ook.
Artikel 15: Klachtplicht
15.1. Opdrachtgever kan op een gebrek in de prestatie geen beroep meer doen, als hij hierover niet binnen veertien dagen nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, schriftelijk bij opdrachtnemer heeft geklaagd.
15.2. Opdrachtgever moet klachten over de factuur, op straffe van verval van alle rechten, binnen de betalingstermijn schriftelijk bij opdrachtnemer hebben ingediend. Als de betalingstermijn langer is dan dertig dagen, moet opdracht gever uiterlijk binnen dertig dagen na factuurdatum schriftelijk hebben ge klaagd.
Artikel 16: Niet afgenomen zaken
16.1. Opdrachtgever is verplicht na afloop van de levertijd of uitvoeringsperiode de zaak of zaken die onderwerp is of zijn van de overeenkomst op de overeen gekomen plaats feitelijk af te nemen.
16.2. Opdrachtgever dient kosteloos alle medewerking te verlenen om opdrachtne mer tot aflevering in staat te stellen.
16.3. Niet afgenomen zaken worden voor rekening en risico van opdrachtgever opgeslagen.
16.4. Bij overtreding van het bepaalde uit lid 1 of 2 van dit artikel is opdrachtgever, nadat opdrachtnemer hem in gebreke heeft gesteld, aan opdrachtnemer per overtreding een boete verschuldigd van 1 250,– per dag met een maximum van 1 25.000,–. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
Artikel 17: Betaling
17.1. Betaling wordt gedaan op de plaats van vestiging van opdrachtnemer of op een door opdrachtnemer aan te wijzen rekening.
17.2. Tenzij anders overeengekomen vindt betaling plaats binnen 30 dagen na factuurdatum.
17.3. Als opdrachtgever zijn betalingsverplichting niet nakomt, is hij verplicht om, in plaats van betaling van de overeengekomen geldsom, te voldoen aan een verzoek van opdrachtnemer om inbetalinggeving.
17.4. Het recht van opdrachtgever om zijn vorderingen op opdrachtnemer te ver rekenen of om de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten is uitge sloten, tenzij er sprake is van surseance van betaling of faillissement van opdrachtnemer of de wettelijke schuldsanering op opdrachtnemer van toe passing is.
17.5. Ongeacht of opdrachtnemer de overeengekomen prestatie volledig heeft uitgevoerd, is alles wat opdrachtgever uit hoofde van de overeenkomst aan hem verschuldigd is of zal zijn onmiddellijk opeisbaar als:
a. een betalingstermijn is overschreden;
b. opdrachtgever niet voldoet aan zijn verplichtingen uit artikel 16; c. het faillissement of de surseance van betaling van opdrachtgever is aan gevraagd;
d. beslag op zaken of vorderingen van opdrachtgever wordt gelegd; e. opdrachtgever (vennootschap) wordt ontbonden of geliquideerd; f. opdrachtgever (natuurlijk persoon) het verzoek doet te worden toegela
ten tot de wettelijke schuldsanering, onder curatele wordt gesteld of is overleden.
17.6. Opdrachtgever is in geval van vertraging in de voldoening van een geldsom rente over die geldsom aan opdrachtnemer verschuldigd met ingang van de dag volgend op de dag die is overeengekomen als uiterste dag van beta ling tot en met de dag waarop opdrachtgever de geldsom heeft voldaan. Als partijen geen uiterste dag van betaling zijn overeengekomen is de rente ver schuldigd vanaf 30 dagen na opeisbaarheid. De rente bedraagt 12% per jaar, maar is gelijk aan de wettelijke rente als deze hoger is. Bij de rentebereke ning wordt een gedeelte van de maand gezien als een volle maand. Telkens na afloop van een jaar wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend vermeerderd met de over dat jaar verschuldigde rente.
17.7. Opdrachtnemer is bevoegd zijn schulden aan opdrachtgever te verrekenen met vorderingen van aan opdrachtnemer gelieerde ondernemingen op op drachtgever. Daarnaast is opdrachtnemer bevoegd zijn vorderingen op op drachtgever te verrekenen met schulden die aan opdrachtnemer gelieerde ondernemingen hebben aan opdrachtgever. Verder is opdrachtnemer be voegd zijn schulden aan opdrachtgever te verrekenen met vorderingen op aan opdrachtgever gelieerde ondernemingen. Onder gelieerde ondernemin gen wordt verstaan: alle ondernemingen die behoren tot dezelfde groep, in de zin van artikel 2:24b BW en een deelneming in de zin van artikel 2:24c BW.
17.8. Indien betaling niet tijdig heeft plaatsgevonden is opdrachtgever aan op drachtnemer alle buitengerechtelijke kosten verschuldigd met een minimum van 1 75,–.
Deze kosten worden berekend op basis van de volgende tabel (hoofdsom incl. rente):
over de eerste 1 3.000,– 15%
over het meerdere tot 1 6.000,– 10%
over het meerdere tot 1 15.000,– 8%
over het meerdere tot 1 60.000,– 5%
over het meerdere vanaf 1 60.000,– 3%
De werkelijk gemaakte buitengerechtelijke kosten zijn verschuldigd, als deze hoger zijn dan uit bovenstaande berekening volgt.
17.9. Als opdrachtnemer in een gerechtelijke procedure geheel of grotendeels in het gelijk wordt gesteld, komen alle kosten die hij in verband met deze proce dure heeft gemaakt voor rekening van opdrachtgever.
Artikel 18: Zekerheden
18.1. Ongeacht de overeengekomen betalingscondities is opdrachtgever verplicht op eerste verzoek van opdrachtnemer, naar diens oordeel, voldoende ze kerheid voor betaling te verstrekken. Als opdrachtgever hier niet binnen de gestelde termijn aan voldoet, raakt hij direct in verzuim. Opdrachtnemer heeft in dat geval het recht de overeenkomst te ontbinden en zijn schade op op drachtgever te verhalen.
18.2. Opdrachtnemer blijft eigenaar van geleverde zaken zolang opdrachtgever: a. niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit enige overeenkomst met opdrachtnemer;
b. vorderingen die voortvloeien uit het niet nakomen van bovengenoemde overeenkomsten, zoals schade, boete, rente en kosten, niet heeft vol daan.
18.3. Zolang er op geleverde zaken een eigendomsvoorbehoud rust, mag op drachtgever deze buiten zijn normale bedrijfsuitoefening niet bezwaren of vervreemden. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking.
18.4. Nadat opdrachtnemer zijn eigendomsvoorbehoud heeft ingeroepen, mag hij de geleverde zaken terughalen. Opdrachtgever zal daartoe alle medewer king verlenen.
18.5. Als opdrachtgever, nadat de zaken conform de overeenkomst door opdracht nemer aan hem zijn geleverd, aan zijn verplichtingen heeft voldaan, herleeft het eigendomsvoorbehoud ten aanzien van deze zaken als opdrachtgever zijn verplichtingen uit een later gesloten overeenkomst niet nakomt.
18.6. Opdrachtnemer heeft op alle zaken die hij van opdrachtgever uit welke hoofde ook onder zich heeft of zal krijgen en voor alle vorderingen die hij op opdrachtgever heeft of mocht krijgen een pandrecht en een retentierecht.
Artikel 19: Rechten van intellectuele eigendom
19.1. Opdrachtnemer wordt aangemerkt als respectievelijk maker, ontwerper of uit vinder van de in het kader van de overeenkomst tot stand gebrachte werken, modellen of vindingen. Opdrachtnemer heeft daarom het exclusieve recht een octrooi, merk of model aan te vragen.
19.2. Opdrachtnemer draagt bij de uitvoering van de overeenkomst geen intellec tuele eigendomsrechten over aan opdrachtgever.
19.3. Indien de door opdrachtnemer te leveren prestatie (mede) bestaat uit de levering van computerprogrammatuur, wordt de broncode niet aan opdracht gever overgedragen. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend ten behoeve van het normaal gebruik en behoorlijke werking van de zaak een niet-exclusieve, wereldwijde en eeuwigdurende gebruikerslicentie op de computerprogram matuur. Het is opdrachtgever niet toegestaan om de licentie over te dragen of om een sublicentie af te geven. Bij verkoop van de zaak door opdrachtgever aan een derde, gaat de licentie van rechtswege over op de verkrijger van de zaak.
19.4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die opdrachtgever lijdt als gevolg van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden. Op drachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor elke aanspraak van derden met betrekking tot een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten.
Artikel 20: Overdracht van rechten of verplichtingen
Opdrachtgever kan rechten of verplichtingen uit hoofde van enig artikel uit deze algemene voorwaarden of de onderliggende overeenkomst(en) niet overdragen of verpanden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestem ming van opdrachtnemer. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking.
Artikel 21: Opzeggen of annuleren van de
overeenkomst
21.1. Opdrachtgever is niet bevoegd de overeenkomst op te zeggen of te annule ren, tenzij opdrachtnemer daarmee instemt. Bij instemming van opdrachtne mer, is opdrachtgever aan opdrachtnemer een direct opeisbare vergoeding verschuldigd ter hoogte van de overeengekomen prijs, minus de besparingen die voor opdrachtnemer uit de beëindiging voortvloeien. De vergoeding be draagt minimaal 20% van de overeengekomen prijs.
21.2. Wanneer de prijs afhankelijk is gesteld van de werkelijk door opdrachtnemer te maken kosten (regiebasis), wordt de vergoeding als bedoeld in het eerste lid van dit artikel begroot op de som van de kosten, arbeidsuren en winst, die opdrachtnemer naar verwachting over de gehele opdracht zou hebben gemaakt.
Artikel 22: Toepasselijk recht en bevoegde rechter 22.1. Het Nederlands recht is van toepassing.
22.2. Het Weens koopverdrag (C.I.S.G.) is niet van toepassing, evenmin als enige andere internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan.
22.3. De Nederlandse burgerlijke rechter die bevoegd is in de vestigingsplaats van opdrachtnemer neemt kennis van geschillen. Opdrachtnemer mag van deze bevoegdheidsregel afwijken en de wettelijke bevoegdheidsregels hanteren.